В помощь руководителям

Основными нормативными документами, регламентирующими вопросы деятельности хозяйственных обществ, являются Гражданский кодекс Республики Беларусь и Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах». Проведенные Комитетом госконтроля контрольно-аналитические мероприятия по вопросам соблюдения акционерными обществами требований законодательства о хозяйственных обществах показали, что нарушения в этой сфере допущены каждым из проверенных субъектов, а количество нарушенных норм законодательства в отдельных случаях исчисляется десятками. Причем спектр выявляемых в данной сфере нарушений разнообразен. Наиболее часто встречаются нарушения, связанные с порядком подготовки и проведения общих собраний акционеров, учетом аффилированных лиц общества и совершением сделок, в которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, непринятием мер по обеспечению защиты сведений, внесенных в реестр владельцев ценных бумаг, несоблюдением требований по раскрытию информации об акционерном обществе, порядком выкупа собственных акций на баланс общества.
При этом для всех выявленных нарушений характерна одна общая черта – в конечном итоге зачастую ущемляются права и законные интересы акционеров, в первую очередь, миноритарных (владельцев небольших пакетов акций).
К примеру, на протяжении ряда лет ОАО «Л» указывало недостоверные данные при раскрытии информации о деятельности эмитента в средствах массовой информации и при представлении годовой отчетности в Департамент по ценным бумагам, что позволило обществу скупать акции у миноритарных акционеров по заниженной более чем в 2,5 раза цене.
Нарушение порядка выкупа акций на баланс общества и их отчуждения позволило руководящим работникам ОАО «С» и лицам, входящим в состав его коллегиальных органов управления и контроля, приобрести принадлежавшие обществу акции собственного выпуска по цене в 2,8 раза ниже цены выкупа их на баланс общества.
Согласно требованиям законодательства члены органов хозяйственного общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах этого общества добросовестно и разумно. В то же время директор ОАО «П», участвуя в общем собрании акционеров ЗАО «З» (зависимом обществе по отношению к ОАО «П») без согласования с наблюдательным советом ОАО «П» (нарушив при этом требования устава данного общества), проголосовал на этом собрании за решения, приведшие в конечном итоге к значительным потерям для ОАО «П».
Директор ОАО «У», не имея соответствующего решения наблюдательного совета, заключил ряд договоров на предоставление аффилированным лицам общества (как физическим, так и юридическим) денежных средств (несколько сотен миллионов) в виде беспроцентных займов на длительные сроки. В результате общество и его миноритарные акционеры не получили возможный дополнительный доход.
В ряде случаев сами акционеры своими действиями либо пассивным отношением к участию в управлении своими обществами создают предпосылки для последующего ущемления их прав. Так, невнесение общим собранием акционеров ОАО «В» требуемых в соответствии с законодательством сведений в устав о фиксированном размере дивиденда по привилегированным акциям либо о порядке его определения позволило группе акционеров, входящих в состав органов управления, направить всю нераспределенную прибыль за предыдущие годы (более полумиллиарда рублей) на выплату дивидендов по принадлежащим им привилегированным акциям.
Комитет госконтроля по итогам проверок принял предусмотренные законодательством меры по устранению выявленных нарушений (вынесены предписания субъектам хозяйствования об устранении допущенных нарушений, привлечены в установленных случаях к административной ответственности должностные лица обществ и самих субъектов хозяйствования). Кроме того, Комитетом госконтроля о выявленных нарушениях проинформировано Правительство, внесены конкретные предложения по устранению, предупреждению подобных нарушений, и с учетом российского опыта предложено по вопросам деятельности хозяйственных обществ внести соответствующие дополнения и изменения в Кодекс Республики Беларусь об административных правонарушениях и в Уголовный кодекс Республики Беларусь. Все новости